CGV : GROSSISTES SODIPORC

Article 1. Préambule

Les présentes conditions générales de vente (ci-après dénommées les « CGV ») s’appliquent à toute commande passée par ses clients grossistes au sens de l’article L.441-1-2 du code de Commerce et telles que définies au Lexique en fin de CGV (ci-après le « Grossiste ») auprès de la société SODIPORC, société par actions simplifiée, au capital de 314 350€, inscrite au RCS d’Angoulême sous le numéro 731 820 148, et dont le siège social est situé sis Zone Industrielle de Grelet, Rue Louis Pergaud, 16 000 Angoulême (ci-après dénommée « SODIPORC »), portant sur les produits de son catalogue (ci-après les « Produits »), sur le territoire de la France Métropolitaine (Corse comprise, hors DROM-COM-POM).

SODIPORC est une entreprise familiale française, fondée en 1973, dont l’ambition est de perpétuer des traditions ancestrales et de contribuer à valoriser son terroir, tout en élaborant des recettes gourmandes et authentiques. À ce titre, les approvisionnements en porcs de SODIPORC proviennent exclusivement de la région NouvelleAquitaine, dans une logique de circuit court et de valorisation des filières agricoles locales.

Les Produits proposés par SODIPORC sont élaborés par des professionnels de la boucherie et de la charcuterie, selon des méthodes traditionnelles et un savoir-faire maîtrisé.

En considération de ces éléments et des engagements pris par SODIPORC, SODIPORC souhaite sensibiliser le Grossiste à l’importante variabilité de la production des matières premières agricoles inhérentes à la spécificité des Produits vendus, soumis à un cycle naturel et aux aléas climatiques, sanitaires météorologiques, économiques et géopolitiques hors du contrôle de SODIPORC, dont SODIPORC reste tributaire, et qui rendent ainsi ses approvisionnements en matières premières agricoles aléatoires.

En outre, afin de répondre aux exigences logistiques, aux contraintes de conservation et aux évolutions des modes de consommation des consommateurs, SODIPORC fait évoluer en permanence ses solutions d’emballages. Ces adaptations visent à garantir la sécurité alimentaire, la praticité et la traçabilité de ses Produits, ainsi qu’à adopter une présentation conforme aux attentes du marché.

SODIPORC souhaite sensibiliser le Grossiste au fait que celle-ci supporte de nombreux coûts liés au fonctionnement permanent de ses équipements froid, à la cuisson, à la transformation des Produits, au transport et à la logistique interne et externe comprenant le maintien de la chaîne du froid jusqu’au lieu de livraison des Produits, ainsi qu’à l’entretien de ses installations, étant précisé qu’un investissement global de 7 millions d’euros a été réalisé en 2024 par SODIPORC pour la modernisation des outils de production, afin de répondre aux exigences de ses clients et des consommateurs. Cet investissement comprend notamment l’agrandissement des bâtiments, l’acquisition de nouveaux équipements de production, ainsi que le développement de solutions informatiques.

SODIPORC supporte également des charges importantes afin de garantir la conformité sanitaire, réglementaire et la traçabilité de ses Produits, incluant notamment les audits réguliers exigés pour le maintien de ses divers labels et certifications (Viande de Porc Française, Viande Bovine Française, Label Rouge, Jambon de Bayonne, PME+…).

SODIPORC est par ailleurs adhérente de la Fédération des Entreprises et Entrepreneurs de France (FEEF) et engagée dans une démarche RSE concrétisée par l’obtention du Label PME+ ainsi que par son engagement au sein de la marque collective « Signé Nouvelle-Aquitaine ».

En tout état de cause, les engagements de SODIPORC, tels que rappelés ci-dessus, sont pris en considération dans la détermination de ses tarifs et impliquent des contraintes d’approvisionnement particulières, dont le Grossiste est informé et dont il doit loyalement tenir compte dans le cadre de sa relation commerciale avec SODIPORC, et notamment, sans que cela soit limitatif :

• dans la détermination du prix convenu tel que résultant de la convention récapitulative ;
• dans les révisions des tarifs et/ou des prix convenus que les impératifs précités, partagés par toute la chaîne d’approvisionnement, peuvent légitimer ;
• et dans les conditions de commande, de livraison et de logistique.

SODIPORC a la volonté de conclure des partenariats durables, régis par la plus stricte loyauté, laquelle devrait être renforcée dans un contexte de marchés amonts de l’approvisionnement soumis à des pénuries et/ou à des fluctuations des cours des matières premières exigeant que chacun prenne la mesure, d’une part, que les obligations convenues peuvent devoir faire l’objet d’adaptations en fonction des circonstances de marché, et d’autre part, qu’un éventuel manquement contractuel de SODIPORC, dûment justifié par un évènement conjoncturel hors du contrôle de SODIPORC ne devrait pas donner lieu à l’application de sanctions ou d’indemnités.

Dans la mesure où SODIPORC est soucieuse de la filière agricole amont, que SODIPORC défend ardemment, les présentes CGV sont donc établies en considération des Lois dites EGALIM 1 et 2 et de la loi n° 2023-221 du 30 mars 2023 tendant à renforcer l'équilibre dans les relations commerciales dont SODIPORC attend réciproquement que chacun de ses Grossistes en fasse l’application la plus loyale et la plus partenariale possible.

Les tarifs de SODIPORC font partie intégrante des présentes CGV.

Cette présente version des CGV annule et remplace celles précédemment établies. Elles pourront être modifiées par SODIPORC à tout moment et sans préavis, en tout ou partie.

Article 2. Principes fondamentaux de la négociation et de la relation commerciale

2.1 Les CGV reflètent la politique commerciale de SODIPORC et sont systématiquement communiquées à tout client Grossiste qui en fait la demande, et notamment suivant les délais légaux encadrant la conclusion de la convention récapitulative conformément à la règlementation en vigueur.

2.2 Conformément à l’article L.441-1-2 IV du Code de commerce, les CGV constituent le socle unique de la négociation commerciale, de sorte que les CGV ne peuvent donc en aucun cas être écartées.

En toutes circonstances, notamment tout au long de la négociation commerciale et, plus généralement, de la relation commerciale, SODIPORC et le Grossiste s’obligent mutuellement à des discussions et postures constructives, loyales et de bonne foi, étant rappelé que la négociation et l’exécution de bonne foi des conventions est une obligation d’ordre public conformément à l’article 1104 du Code civil.

SODIPORC et le Grossiste sont conscients, acceptent et revendiquent, sans réserve et restriction, que le principe de bonne foi est une condition essentielle à leur relation commerciale devant être appliqué par chacun d’eux à toute condition et/ou obligation résultant de la négociation et de la relation commerciale.

2.3 Conformément aux dispositions de l’article L.441-3-1 du Code de commerce, SODIPORC s’engage à communiquer son tarif accompagné de ses CGV applicables pour l’année N+1 suffisamment en amont. Cette transmission anticipée vise à garantir un délai raisonnable permettant à SODIPORC et au Grossiste de négocier de bonne foi en vue d’une date d’entrée en vigueur de la convention récapitulative qui soit conforme à la date d’entrée en vigueur du tarif de SODIPORC, cette date constituant une condition essentielle des CGV.

Ainsi à l’effet de s’assurer du respect de la date butoir des négociations commerciales prévue par la règlementation applicable, le Grossiste devra, dans un délai raisonnable, qui ne saurait être inférieur à trente (30) jours, avant la date à laquelle le Grossiste souhaiterait finaliser les négociations commerciales, adresser à SODIPORC une convention récapitulative, ainsi que l’ensemble de la documentation contractuelle notamment la convention logistique. Pour rappel, la convention récapitulative et l’ensemble des documents contractuels (convention logistique, etc...), qui sont couramment établis par le Grossiste, ne forment en aucun cas un contrat d’adhésion. La convention récapitulative et l’ensemble des documents contractuels doivent correspondre fidèlement au résultat équilibré des négociations commerciales entre SODIPORC et le Grossiste basées sur les CGV de SODIPORC, et intégreront l’ensemble des conditions particulières négociées le cas échéant par SODIPORC et le Grossiste et les présentes CGV en annexe.

2.4 Les CGV peuvent être ainsi complétées par des conditions particulières de vente formalisées au sein de la convention récapitulative sous réserve que ces stipulations aient été toutes négociées de bonne foi et qu’elles n’induisent pas de soumission à un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties entre SODIPORC et le Grossiste ni un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie.

Chaque avantage accordé par SODIPORC au Grossiste sera confirmé et détaillé dans la convention récapitulative. Aucune de ces conditions particulières ne pourra être accordée par SODIPORC sans qu’une contrepartie expresse, détaillée et proportionnée ne soit prévue et formellement acceptée par écrit par SODIPORC.

2.5 Compte tenu du fait que les modes de signature électronique des conventions ne permettent pas toujours d’intégrer les modifications sollicitées par SODIPORC, sur la base des présentes CGV, SODIPORC pourra communiquer toutes lettres de réserves, qui seront réputées intégrées à l’ensemble contractuel pourvu qu’elles résultent des présentes CGV ou des caractéristiques constantes de la relation commerciale entre SODIPORC et le Grossiste.

La lettre de réserves pourra également notifier des points de désaccord qui n’auront pas été signifiés expressément lors des rendez-vous de négociations ou qui résulteraient de la rédaction de la convention récapitulative par le Grossiste.

2.6 Il est donc fondamental que le Grossiste et SODIPORC établissent un contexte de négociation commerciale le plus favorable possible en vue d’obtenir, avant la date butoir, la signature d’une convention récapitulative équilibrée. Ce qui signifie pour le Grossiste et SODIPORC, dans l’hypothèse où ils n’auraient pas trouvé d’accord à l’approche de la date butoir, qu’ils devront déployer leurs meilleurs efforts pour parvenir rapidement et de bonne foi à un accord commun équilibré.

2.7 Cet impératif de bonne foi commande également, dans le respect des équipes commerciales de chaque partie, que les négociations commerciales entre SODIPORC et le Grossiste interviennent du lundi au vendredi, durant les horaires de bureau entre 9h et 19h et en dehors des jours fériés.

2.8 Dans le cas où SODIPORC et le Grossiste n’auraient pas trouvé d’accord avant la date butoir, SODIPORC et le Grossiste s’engagent à maintenir leur relation commerciale, soit par la conclusion d’une nouvelle convention récapitulative reprenant les conditions antérieures, soit par la prorogation provisoire de ces mêmes conditions, pendant la durée nécessaire à la mise en œuvre et au déroulement d’une procédure de médiation, que SODIPORC et le Grossiste s’engagent à initier de bonne foi avant toute décision d’arrêt commun de la relation commerciale conformément aux dispositions de l’article L.442-1 II du Code de commerce.

2.9 En cours d’exécution de la convention récapitulative, les parties reconnaissent la possibilité de conclure un ou plusieurs avenants, sous réserve qu’ils soient formalisés par écrit et strictement justifiés par un élément nouveau conformément à l’article L.441-3-1 du Code de commerce.

À ce titre, seuls seront considérés comme des éléments nouveaux, susceptibles de justifier la conclusion d’un avenant, les cas suivants :

• le référencement d’innovations ou de nouveaux Produits non prévus initialement par la convention récapitulative ;
• la publication de nouveaux tarifs en raison de fluctuations significatives des coûts des matières premières nécessaires à la production des Produits ;
• des évolutions substantielles des conditions économiques, sanitaires, commerciales, logistiques, légales ou réglementaires ;
• la survenance d’un évènement imprévu, à l’occasion des négociations ayant conduit à la conclusion de la convention récapitulative qui ne relève pas de la défaillance de l’une des Parties dans l’exécution de l’accord tarifaire, de l’accord sur le prix convenu ou de la convention récapitulative conformément à l’article L.441-3-1 du Code de commerce.

Toute nouvelle demande du Grossiste en cours d’année sera étudiée par SODIPORC au regard, d’une part, de sa stratégie marketing et commerciale, et d’autre part, de la contrepartie proposée. Toutefois, SODIPORC ne saurait être contrainte d’y adhérer.

Si un intérêt commun est avéré, et dans la mesure où la demande ne remet pas en cause l’équilibre de la relation commerciale, un avenant pourra être négocié en vue de sa signature, sous réserve qu’il réponde à l’un des éléments nouveaux expressément convenus ci-dessus.

À défaut de formalisation écrite d’un avenant justifié par un élément nouveau tel que défini dans les cas précités, toute tentative d’imposition unilatérale de nouvelles conditions tarifaires pourra être qualifiée de pratiques restrictives de concurrence au sens de l’article L.442-1 I 1° et 2° du Code de commerce.

Dans le cadre d’un audit réalisé par le Grossiste portant sur l’exécution des obligations contractuelles de SODIPORC telles qu’acceptées par SODIPORC concernant la conformité des Produits, la conformité de SODIPORC à la règlementation applicable ou la conformité de SODIPORC à des obligations spécifiques convenues avec le Grossiste, le Grossiste s’engage à transmettre à SODIPORC le rapport d’audit complet, incluant la méthodologie, les données analysées et les conclusions, préalablement au prononcé de toute sanction contractuelle envisagée par le Grossiste fondée sur lesdites conclusions, en vue du respect strict du principe du contradictoire. SODIPORC disposera alors d’un délai raisonnable de trente (30) jours à compter de cette transmission pour contester les conclusions de l’audit. Le Grossiste ne pourra prononcer une quelconque sanction à l’encontre de SODIPORC sans que SODIPORC ait pu contester les griefs du Grossiste au terme du délai précité.

Le fait pour SODIPORC de ne pas se prévaloir d’un manquement du Grossiste à l’un des droits et obligations des CGV ou de la convention récapitulative ne sera pas réputé constituer une renonciation au droit de solliciter ultérieurement l’application de la stipulation concernée.

Article 3. Commandes

3.1 Toute commande passée par le Grossiste est ferme et définitive et l’engage auprès de SODIPORC. Le Grossiste est entièrement responsable de sa prise de commande (référence du Produit commandée, quantités commandées, etc …) pour laquelle SODIPORC n’assumera pas les erreurs du Grossiste et donc les conséquences en résultant.

La commande peut être adressée par EDI (Échange de Données Informatisées) au service commercial ou directement par le commercial, pour autant qu’une convention d’échange de données informatisées ait pu être conclue par SODIPORC. La commande ne devient définitive pour SODIPORC qu’à compter de l’expédition des Produits.

3.2 SODIPORC se réserve le droit d'effectuer toute modification ou annulation de commande des Produits en cas de non-conformité de la commande aux CGV et/ou à la règlementation applicable.

3.3 Les commandes ne peuvent en aucun cas être modifiées, suspendues ou annulées à l’initiative du Grossiste, sauf accord exprès et préalable de SODIPORC.

3.4 Les commandes portant sur des quantités inhabituelles (anormalement élevées) ou imprévues doivent être communiquées à SODIPORC vingt-et-un (21) jours avant la date de livraison souhaitée par le Grossiste.

Est présumée anormalement élevée une commande ou série de commandes passée sur une semaine représentant plus de deux (2) semaines de ventes moyennes hebdomadaires, au titre de la relation d’affaires avec le Grossiste.

Après réception de ladite commande, SODIPORC informera le Grossiste dans les vingt-quatre (24) heures ouvrées sur la faisabilité de la livraison, qui ne pourra donner lieu à des pénalités dans le cas contraire.

Article 4. Livraison

Les délais minima de livraison des Produits sont de, à compter de l’acceptation de la commande :

- A pour B ou A pour C selon l’éloignement et les possibilités logistiques en matière de transport frigorifique,

Les commandes portant sur des nouveautés Produits (en cours d’année calendaire) devront faire l’objet de quantités prévisionnelles de commandes et de livraison communiquées à SODIPORC au minimum huit (8) semaines avant la date de livraison attendue.

4.2 De façon générale, les Produits voyagent sous la responsabilité de SODIPORC jusqu’à la livraison des Produits sur le lieu convenu entre SODIPORC et le Grossiste au moment de la commande.

La livraison des Produits s’entend comme la mise à disposition des Produits par SODIPORC ou son transporteur au Grossiste avant le déchargement des Produits qui s’effectue en tout état de cause sous la responsabilité du Grossiste et à ses risques et périls, ne donnant lieu à aucun dédommagement de la part de SODIPORC au profit du Grossiste en cas d’un dommage sur les Produits ou le matériel utilisé ou sur le site de livraison à l’occasion du déchargement.

Les risques de perte et/ou de détérioration et/ou de destruction partielle ou totale des Produits, quelle que soit la cause du dommage, y compris en cas de force majeure ou de cas fortuit, sont transférés au Grossiste dès la livraison desdits Produits au Grossiste, y compris à toute personne agissant pour le compte du Grossiste, indépendamment du transfert de propriété tel que défini à l’article 9 des CGV, et ce quelle que soit la date de la commande et du paiement de celle-ci.

En cas de livraison retardée du fait du Grossiste ou en cas d'enlèvement tardif, les Produits seront emmagasinés et manutentionnés aux frais et risques exclusifs du Grossiste.

SODIPORC est seule décisionnaire du choix du moyen de transport, du transporteur et du lieu de départ du transport des Produits.

SODIPORC n’est pas responsable des frais et des risques (avaries, manquants, ruptures de froid, etc.) liés au transport des Produits pris en charge par le Grossiste ou son transporteur entre le point de livraison convenu entre SODIPORC et le Grossiste (entrepôt) et les sites de livraison convenus entre le Grossiste et ses propres clients le cas échéant.

Toute prestation, telle que le déchargement des Produits par SODIPORC ou son transporteur, sera considérée comme une prestation annexe, devant être convenue entre SODIPORC et le Grossiste préalablement au jour de la livraison. En cas d’un tel accord, la prestation de déchargement sera facturée au Grossiste en supplément du prix convenu.

Tout retard de livraison et/ou rupture de stock ne pourra ouvrir droit à réparation au profit du Grossiste dès lors que ce retard et/ou rupture de stock est imputable à une pénurie de matières premières brutes ou semitransformées ou de produits finis chez les fournisseurs et les producteurs de SODIPORC ayant notamment pour origine un évènement climatique, environnemental, sanitaire, ou règlementaire tel que des restrictions à l’export, etc…. SODIPORC s’engage, dans la mesure du possible, à informer promptement le Grossiste des risques de pénurie dont SODIPORC aurait connaissance.

4.3 Toute commande devra respecter le minimum de délai fixé par les CGV. Tout retard ou livraison partielle résultant d’une commande ne respectant pas le délai visé ci-dessus et/ou représentée dans les 48h de la livraison initialement prévue, ne saurait ouvrir droit à réparation.

4.4 Il appartient au Grossiste de vérifier l'existence d’avaries et/ou de manquants au moment de la livraison. Le choix du mode de transport est du seul ressort de SODIPORC. Toute réserve ou protestation motivée doit impérativement être portée sur le document de livraison, et confirmée au transporteur par e-mail ou courriel avec demande d’avis de réception dans les trois (3) jours - non compris les jours fériés - qui suivent celui de la réception des Produits, avec copie de cet e-mail ou courrier assortie d’une copie du document de livraison concernée adressée par courriel ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de SODIPORC, et ce dans le même délai, à peine de forclusion à son égard de la réclamation. La mention "sous réserve de déballage" est sans valeur, les réserves doivent être précises et complètes. A défaut de réserves précisément et complètement notifiées à SODIPORC au terme du délai de trois (3) jours précités, les Produits sont réputés conformes à la commande du Grossiste.

4.5 Le Grossiste s’interdit de procéder au refus, à la destruction ou au retour de Produits et/ou de compenser ou déduire d'office toutes pénalités ou autres indemnités correspondant au non-respect d'une date de livraison ou à la non-conformité des Produits de manière unilatérale, sans que SODIPORC n’ait été en mesure de contrôler la réalité du grief et sans l’accord préalable de SODIPORC qui ne sera pas donné en cas de soumission à un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties et/ou de disproportion des pénalités ou indemnités.

Aucun Produit, même s’il est jugé impropre à la vente, ne pourra être détruit sans l’accord écrit de SODIPORC. En cas d’avaries et/ou de manquants, le Grossiste, pourra obtenir le remplacement gratuit ou le remboursement des Produits commandés, en accord avec SODIPORC, à l’exclusion de tous dommages et intérêts.

4.6 Le Grossiste s’engage à adresser à SODIPORC les factures de frais de retrait et/ou de rappel des Produits défectueux, détaillées par centrale, entrepôt et par site de livraison, dans un délai maximum de douze (12) mois à compter du déclenchement de la procédure de retrait et/ou rappel des Produits. Ce délai de douze (12) mois est fondamental d’un point de vue assurantiel, afin d’éviter la prescription et/ou la forclusion, entrainant la perte de droits d’agir contre des fournisseurs ou sous-traitants.

Le Grossiste prendra à sa charge entière les frais d’une procédure de retrait et/ou rappel des Produits décidée à sa seule initiative, et qui se révèlerait infondée, et/ou dans le cas où la défectuosité des Produits résulterait d’un quelconque manquement du Grossiste à l’une de ses propres obligations légales et/ou contractuelles sans préjudice de toutes indemnités ou dommages et intérêts que sera en droit de réclamer SODIPORC en raison des préjudices subis de ce fait.

4.7 En cas de proposition de modification totale ou partielle des modalités de livraison par SODIPORC ou le Grossiste, SODIPORC ou le Grossiste s’engage à l’étudier avec toute l’attention requise. Les impacts financiers et organisationnels de la proposition seront examinés avec attention par SODIPORC et le Grossiste et feront l’objet de négociations permettant de compenser les éventuels effets négatifs.

4.8 SODIPORC s’engage à assurer un taux de service moyen supérieur ou égal à 95% sur la totalité des Produits commandés pendant la durée du contrat de distribution.

Sont exclus du taux de service :

• les reports de commandes acceptés par le Grossiste ;
• les Produits concernés par des pénuries ou difficultés liées à l’approvisionnement et les Produits spécifiques tels que les andouillettes, dont la production et la commercialisation sont saisonnières ainsi que précisé sur le tarif de SODIPORC, dont le Grossiste a été informé, et plus généralement toutes les ruptures de stocks de longue durée, c’est-à-dire d’une durée supérieure ou égale à un (1) mois ;
• les nouveautés Produits (en cours d’année calendaire) n’ayant pas fait l’objet de quantités prévisionnelles de commandes et de livraison huit (8) semaines avant la date de livraison attendue ;

Les retards de livraisons et des pénuries liés à des cas de force majeure ;

Si le taux de service est inférieur à cet engagement en raison d’un manquement de SODIPORC, dûment justifié et détaillé par le Grossiste, hors cas de force majeure de l’article 10 des CGV, SODIPORC s’engage à verser une indemnité logistique plafonné à 2 % maximum de la valeur des Produits commandés relevant de la catégorie de Produits par référence au catalogue de SODIPORC, au sein de laquelle l’inexécution d’engagement contractuels a été constatée. La notion de catégorie de Produits figure dans le catalogue de SODIPORC.

4.9 Pour tenir compte des aléas ponctuels de livraison, SODIPORC ne sera redevable d’aucune indemnité logistique pour tout retard inférieur ou égal à deux (2) heures pour toute livraison par camion complet ou quatre (4) heures pour toute livraison par lot partiel, au point de livraison convenu, par rapport à l’horaire de livraison convenu.

Article 5. Tarif et négociation du prix convenu à l’issue de la négociation

5.1 Détermination du tarif de SODIPORC

5.1.1 Les Produits commandés sont fournis au Grossiste sur la base du tarif de SODIPORC en vigueur au jour de l’expédition des Produits, tarif connu du Grossiste le jour de la commande. Le tarif comporte les frais de transport, dans le respect du franco stipulé à l’article 5.1.3 des CGV, sous réserve de toute condition particulière convenue en vue de l’enlèvement par le Grossiste des Produits.

5.1.2 SODIPORC entend préciser que certains paramètres économiques entrent dans la détermination libre et entière de son tarif, tels que :

• Le coût des matières premières agricoles ;
• Le coût de l’agrofourniture (produits utilisés dans l’agriculture, alimentation des animaux d’élevage, matériel agricole, etc) relatif aux matières premières nécessaires à la production des Produits répercuté à SODIPORC par ses fournisseurs ;
• Les coûts de la production des emballages, les coûts du recyclage des matériaux d'emballages et de la gestion des déchets ;
• Les coûts fixes structurels liés au fonctionnement de SODIPORC, de ses partenaires qui l’approvisionnent, ainsi que le coût de la main d'œuvre ; - Les coûts de transport amont et aval ;
• Les coûts logistiques ;
• Les coûts d’énergie ;
• Les coûts financiers ;
• La fiscalité ;
• Les éléments immatériels des Produits dont les investissements réalisés en termes de technologies et d’innovation (recettes, produits et procédés techniques de fabrication, outils de production etc) ;

Les coûts de la politique RSE de SODIPORC (baisse de son impact carbone, développement de l’économie circulaire, etc).

Les coûts afférents aux modifications administratives de la relation telles que sollicitées par les Grossistes, incluant notamment les moyens mis en œuvre par SODIPORC pour renseigner et actualiser les plateformes de référencement des produits des Grossistes, ou encore les frais de dématérialisation engagés par SODIPORC des documents commerciaux et des factures pour satisfaire à la demande des Grossistes.

5.1.3 Le tarif de SODIPORC, exprimé hors taxes comprend la taxe écoemballage et s'entend franco de port, pour toute commande :

• d’une quantité supérieure ou égale à 750 euros HT net facturée s’agissant de commandes émanant d’un point de stockage d’une catégorie de produits (soit Charcuterie, soit Épicerie, soit Boucherie) livrées le même jour ;
• d’une quantité supérieure ou égale à 500 euros HT net facturée, s’agissant de commandes émanant d’un point de revente livrées par un seul camion, toutes catégories de produits confondus.

Toute commande sollicitée, hors respect du franco précité, fera l’objet d’un devis préalable de SODIPORC relatif au prix de la prestation de transport sollicitée, en vue de son acceptation par le Grossiste. En cas d’accord, les frais de transport feront l’objet d’une ligne distincte sur facture.

5.1.4 Aucun remboursement ou avoir ne pourra être effectué sur les Produits livrés depuis plus de deux (2) mois.

5.1.5 Dans l'hypothèse où un contrat de vente amont portant sur les matières premières agricoles, au sens de l'article L.631-24 du CRPM, a été conclus par SODIPORC, SODIPORC en fait part au Grossiste dans le cadre du courrier notifiant la conclusion d’un tel contrat.

5.2 Révision du tarif par SODIPORC

5.2.1 Les fluctuations des matières premières agricoles et des matières premières industrielles entrant dans la composition des Produits (transport, énergie, main d’œuvre, matières sèches, emballages/contenants, les investissements dans l’innovation, la politique RSE, …) sont de nature à affecter l'équilibre économique de la convention récapitulative et justifient la révision à tout moment du tarif des Produits par SODIPORC et du prix convenu à l’issue de la négociation commerciale.

5.2.2 Sans préjudice de la mise en œuvre de la clause de renégociation des prix convenus (article L.441-8 du Code de commerce), SODIPORC et le Grossiste peuvent toujours convenir loyalement de l’application du nouveau tarif en vigueur de SODIPORC publié en cours d’exécution de la convention en vigueur, notamment lorsque la mise en œuvre de ces clauses n’est pas possible.

En effet, SODIPORC doit pouvoir réviser et modifier son tarif à tout moment en cours d’exécution de la convention récapitulative, en particulier consécutivement à une fluctuation à la hausse significative du prix de toute matière première entrant dans la composition des Produits, afin que le tarif de SODIPORC puisse être ajusté à due concurrence des hausses subies du coût des matières premières de SODIPORC affectant directement le prix des Produits dont SODIPORC ferait l’objet et, plus généralement, pour tenir compte de divers aléas économiques auxquels SODIPORC pourrait être soumise.

Dans le cadre de ses relations avec ses Grossistes, SODIPORC s’oblige à communiquer son nouveau tarif en vigueur deux (2) mois avant la date d’application sollicitée de son nouveau tarif en vue d’une négociation loyale portant sur les justifications de l’évolution du tarif ayant servi de base à la convention en vigueur.

Le Grossiste fera part de sa position concernant le nouveau tarif ainsi publié par SODIPORC, étant précisé que :

L’accord du Grossiste fera l’objet d’un écrit adressé à SODIPORC et emportera la conclusion d’un avenant à la convention en vigueur ;

Le refus du Grossiste au terme d’une négociation de bonne foi entre SODIPORC et le Grossiste, engage SODIPORC et le Grossiste à négocier toute mesure permettant de réduire le préjudice consécutivement subi par SODIPORC du fait dudit refus, telle que notamment la suspension du référencement des Produits concernés par l’évolution tarifaire refusée par le Grossiste, pendant la durée de la fluctuation ou de l’aléa économique impactant SODIPORC.

5.2.3 Tout Grossiste qui passe commande après l’entrée en vigueur du nouveau tarif est réputé avoir accepté ce nouveau tarif qui prévaudra sur toute information éventuellement divergente qui pourrait figurer dans la commande.

5.3 Renégociation légale des prix convenus

Conformément aux dispositions de l'article L.441-8 du Code de commerce, les prix convenus doivent toujours pouvoir faire l'objet d'une renégociation en cours d’exécution de la convention permettant de prendre en compte les fluctuations significatives du coût des matières premières agricoles et industrielles entrant dans la composition des Produits.

Les indicateurs de coûts de matières premières, les seuils et les modalités de mise en œuvre de la clause de renégociation des prix convenus prévue par l’article L.441-8 du Code de commerce figurent en Annexe 2 des CGV.

Article 6. Convention récapitulative

6.1 La convention récapitulative a vocation à formaliser loyalement le résultat équilibré de la négociation commerciale conformément à la loi, c’est-à-dire tous les engagements mutuels de SODIPORC et du Grossiste, incluant notamment l’ensemble des contreparties (descente tarifaire pour aboutir au prix convenu), décrites explicitement, clairement et distinctement, rattachées ligne à ligne à un avantage financier consenti par SODIPORC.

Ainsi, le Grossiste ne pourra pas mentionner à la convention récapitulative les contreparties associées aux avantages financiers consentis par SODIPORC uniquement de façon globale et/ou imprécise, la convention récapitulative devant fixer toutes les obligations auxquelles se sont engagées SODIPORC et le Grossiste en vue de fixer le prix convenu à l’issue de la négociation commerciale.

6.2 Les contreparties octroyées au Grossiste devront faire l’objet d’une exécution effective et proportionnée au niveau d’investissement consenti par SODIPORC ainsi qu’être systématiquement justifiées, de manière précise et détaillée, sans que SODIPORC n’ait à le demander au Grossiste.

6.3 Dans ce cadre, la convention récapitulative convenue entre SODIPORC et le Grossiste précisera impérativement :

• les conditions de l’opération de vente des Produits intégrant notamment les conditions tarifaires communiquées par SODIPORC préalablement à la négociation commerciale, l’assortiment convenu entre SODIPORC et le Grossiste permettant ainsi à SODIPORC de prévoir les volumes nécessaires pour assurer le taux de service défini, et les conditions particulières de vente éventuellement accordées par SODIPORC au Grossiste après des négociations loyales sous forme de réductions de prix unitaires dérogeant aux CGV.
• les obligations destinées à favoriser la relation commerciale convenues entre SODIPORC et le Grossiste ne relevant pas de la coopération commerciale, en précisant clairement, explicitement et distinctement, ligne à ligne, pour chacune d’entre elles l’objet, la date prévue de réalisation du service et ses modalités d’exécution, ainsi que la rémunération unitaire ou la réduction de prix unitaire afférente à ces obligations ;
• les prestations de coopération commerciale convenues entre SODIPORC et le Grossiste, en définissant précisément, explicitement et distinctement les services réels et proportionnés devant être rendus par le Grossiste, les Produits concernés, les dates desdits services, leur durée et leur rémunération unitaire, qui pourront le cas échéant être précisément définis dans des contrats d’application signés par SODIPORC avant toute exécution des prestations convenues par le Grossiste, mais sans pour autant que ces contrats d’application ne puissent palier au non-respect par le Grossiste du contenu obligatoire de la convention récapitulative conclue ;
• les nouveaux instruments promotionnels convenus entre SODIPORC et le Grossiste, en définissant précisément, explicitement et distinctement la mécanique de l’opération promotionnelle, la période sur laquelle elle devra être mise en œuvre par le Grossiste, les Produits concernés, les obligations spécifiques du Grossiste ainsi que les modalités de compte rendu relatives aux actions du Grossiste et de justification des sommes avancées par le grossiste aux clients professionnels du Grossiste destinataire de l’opération promotionnelle ;
• le plan promotionnel annuel convenu entre SODIPORC et le Grossiste,

Il est bien entendu que la négociation commerciale, qui doit être respectueuse des principes précités, devra également détailler le plan promotionnel annuel, quelques soient les natures, les formes et les techniques de promotion convenues, en vue de la détermination du volume nécessaire à livrer aux fins de respecter le taux de service convenu. Dans le cas où SODIPORC accepterait de répondre favorablement à une opération promotionnelle proposée par le Grossiste, le Grossiste s’engage à rendre compte à SODIPORC de la mise en œuvre de l’opération promotionnelle, au fur et à mesure de sa mise en œuvre.

Conformément à l'article L.441-9 du Code de commerce, les factures de prestations de services établies par le Grossiste devront comporter le nom et l'adresse de SODIPORC et du Grossiste, la date d’édition de la facture, les dates de début et fin de la prestation de service, sa description précise avec notamment les Produits et marques concernés, ainsi que le prix hors TVA. Elles comporteront en outre la forme de la société prestataire du ou des services en cause, son capital social, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, son siège social et les numéros de factures. Ces prestations de services sont soumises au taux de TVA en vigueur. Ces factures devront être en tous points conformes aux dispositions de l’article 289 du Code général des impôts et de l’article 242 nonies A de l’annexe II du Code général des impôts.

Le règlement du prix de ces prestations de services ne pourra être effectué par compensation avec le paiement du prix de vente des Produits de SODIPORC, sauf en cas de compensation légale opérant dans les conditions strictes prévues aux articles 1347 et suivants du Code civil. Toutefois, une telle compensation ne pourra intervenir qu’à la condition préalable qu’elles ne soient pas contestées par SODIPORC au moment où cette compensation légale est invoquée par le Grossiste.

6.4 Aucun paiement de réductions de prix convenues à titre de conditions particulières de vente (CPV) conformément à l’article 7.1 des CGV ou de rémunérations de prestations de services ne saurait intervenir avant le retour de l’un des deux exemplaires originaux de la convention récapitulative dûment signée, paraphée et datée par le Grossiste, avant la date butoir.

Les éventuelles réductions de prix et les rémunérations de prestations de services octroyées par SODIPORC au Grossiste peuvent toujours être remises en cause par SODIPORC, même a posteriori de leur versement au Grossiste, dans la mesure où elles sont toujours conditionnées à la réalisation des services correspondants par le Grossiste, qui devra toujours être en capacité d’en démontrer la teneur sur la base de justificatifs détaillés et probants, remis à SODIPORC.

Il est expressément précisé que les réductions de prix ainsi que les rémunérations de prix, accordées sur la base de contreparties définies, ne seront légitimement exigibles par le Grossiste que dans la mesure où les engagements afférents auront été intégralement et strictement exécutés par le Grossiste, conformément à l’accord tarifaire, au prix convenu et aux modalités d'exécution convenues contractuellement. À titre exceptionnel, une défaillance dans l'exécution pourra être admise uniquement si elle résulte directement d'un événement indépendant de la volonté et du contrôle du Grossiste, ne pouvant être raisonnablement anticipé lors de la conclusion de la convention récapitulative, dont les effets ne pouvaient être évités par des mesures appropriées. Cette situation devra être justifiée de manière automatique, détaillée et probante par le Grossiste, sans sollicitation préalable de la part de SODIPORC. Les défaillances de nature informatique ou organisationnelle, à l’exception d’une intrusion malveillante avérée d’un tiers, sont expressément exclues de toute reconnaissance en tant que cas de force majeure ou de circonstance exonératoire au bénéfice du Grossiste.

Ces défaillances ne sauraient, en conséquence, être valablement invoquées pour justifier un manquement aux engagements contractuels, sans que cela constitue une faute abusive de la part du Grossiste.

En tout état de cause, dès cessation de l'événement ayant causé ladite défaillance, le Grossiste s’engage à mettre en œuvre sans délai la contrepartie prévue initialement et à en assurer l’exécution complète et qualitative conformément aux accords convenus.

Les défaillances du Grossiste dans l’exécution de l’accord tarifaire, de l’accord sur le prix convenu ou de la convention récapitulative doivent nécessairement donner lieu au remboursement, partiel ou total, du montant de l’avantage tarifaire consenti en fonction de l’importance de la défaillance ou à l’indemnisation de SODIPORC par opération convenue non réalisée.

En effet, le financement d’un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné cause divers préjudices à SODIPORC dont une perte de visibilité, une atteinte à l’image de marque de SODIPORC et une diminution de la performance commerciale sur les Produits concernés, une perte de chiffre d’affaires, une perte de marge et/ou manque à gagner.

Les défaillances du Grossiste ouvrant droit à la réparation du préjudice subi par SODIPORC sont notamment les suivantes :

• Non-respect du cadencier promotionnel ;
• Non-respect de l’assortiment convenu dans le cadre de l’exécution d’une contrepartie (nombre de références Produits, nature, substitution, exclusion etc) ;
• Non-publication de la communication promotionnelle convenue ou erreur dans un support de communication convenu (prospectus, catalogue, support, etc) ;
• Non-respect des délais et modalités de remontée d’informations relatives aux opérations convenues (absence de reporting, de fourniture de statistiques, chiffre d’affaires réalisé non transmis etc) ;
• Utilisation partielle ou détournée des réductions de prix ou budgets de prestations alloués (non-respect de l’obligation résultant du service ou de l’opération convenu) ;
• Suspension et/ou annulation unilatérale d’une contrepartie convenue sans justification sérieuse.

L’Assiette ristournable, servant de base au calcul des avantages tarifaires accordés par SODIPORC à l’issue de négociations menées de bonne foi, correspond au chiffre d’affaires net facturé par SODIPORC et intégralement payé par le Grossiste. L’Assiette ristournable est exprimée hors taxes et inclut notamment le montant des éco-contributions, les remises immédiates sur facture, les rabais en ce compris les avoirs de remboursement émis au titre du retour ou de la destruction des Produits, ainsi que les ristournes éventuellement consenties. Sont expressément exclus de cette Assiette les montants relatifs aux prestations de coopération commerciale, aux obligations spécifiques destinées à favoriser la relation commerciale entre SODIPORC et le Grossiste, ainsi que les mandats éventuellement conférés par SODIPORC aux grossistes aux fins de réalisation d’une opération promotionnelle.

La convention récapitulative est fondé sur les Produits référencés, de sorte qu’aucun Produit ne peut être déréférencé en cours d’exécution de la convention récapitulative par le Grossiste, sans en avoir convenu avec SODIPORC, qui peut y trouver intérêt en vue du référencement en cours d’année de ses innovations.

Toute modification de l’accord tarifaire ou du prix convenu figurant à la convention récapitulative, ainsi que toute modification de la convention récapitulative elle-même, en cours d’année par le Grossiste, devra être acceptée par SODIPORC et devra être formalisée par un avenant en mentionnant l’élément nouveau conformément à l’article 2.9 des présentes CGV.

Cet avenant sera négocié loyalement et de bonne foi, dans le strict respect des articles L.442-1 à L.442-3 du Code de commerce.

Article 7. Réductions de prix

7.1 SODIPORC n’est jamais tenue et se réserve la possibilité de convenir avec chacun de ses clients Grossistes des conditions particulières de vente (CPV), qui sont donc librement négociées.

Les CPV sont systématiquement négociées sur la base de contreparties réelles et proportionnées à leur montant dans le respect des dispositions des articles L.441-3-1 III du Code de commerce et L.442-1 I 1° et 2° du Code de commerce, notamment dans la mesure où les CPV ont pour objectif de réduire les coûts de fonctionnement de SODIPORC ou de développer le courant d’affaires entre SODIPORC et le Grossiste.

7.2 Les réductions de prix convenues entre SODIPORC et le Grossiste font l’objet d’un suivi effectif de leur mise en œuvre par le Grossiste, ce qui exige que des justificatifs détaillés et probants soient remis systématiquement à SODIPORC sans que SODIPORC n’ait à les demander au Grossiste ou, à défaut, qu’ils soient remis à SODIPORC à première demande de SODIPORC au Grossiste.

L’exigibilité des réductions de prix (immédiates et/ou différées) est conditionnée au paiement en totalité par le Grossiste aux échéances des factures émises par SODIPORC. Aussi, dans l’hypothèse où le taux de ristourne serait mentionné sur facture, le règlement de la ristourne correspondante ne pourra cependant intervenir que pour autant qu’au 31 décembre de l’année en cours les conditions y donnant droit continuent d’être réalisées.

Les réductions de prix différées ne pourront pas faire l’objet d’une déduction d’office ni d’un paiement par compensation, sous réserve d’un accord préalable et écrit de SODIPORC ayant validé que ces réductions de prix sont bien exigibles au bénéfice du Grossiste.

Article 8. Factures - Conditions de règlement

8.1 Conformément à l’article L.441-11 II du Code de commerce, les factures de SODIPORC sont payables dans un délai maximal de sept (7) jours après la fin de la décade de livraison, en ce compris lorsque les factures de SODIPORC sont émises de façon périodique conformément à ses accords avec les Grossistes ayant accepté la facturation périodique des livraisons par SODIPORC.

Les factures seront payables selon le mode de paiement convenu entre les parties, étant précisé que SODIPORC n’accepte aucun paiement par chèque.

8.2 Tout paiement total ou partiel effectué postérieurement à la date de paiement figurant sur la facture pourra entraîner de plein droit et au choix de SODIPORC :

• après mise en demeure, l’application de pénalités de retard à un taux égal au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage sans être inférieur à 3 fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’échéance prévue ; et/ou, après mise en demeure, la déchéance du terme et en conséquence l’exigibilité immédiate de toutes les sommes restant dues à SODIPORC, même non échues ;
• et/ou, le droit pour SODIPORC de suspendre l’exécution des ventes et/ou d’exiger un paiement en contre remboursement pour les ventes futures jusqu’à parfait apurement de la situation, sans qu’aucun délai de préavis n’ait à être respecté et sans qu’aucune indemnité de quelque nature que ce soit ne puisse être réclamée. Les pénalités de retard seront payables à réception de la notification de SODIPORC et courent du jour de l’échéance prévue jusqu’au complet paiement du prix ;
• en tout état de cause, le paiement de plein droit par le Grossiste d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 € par facture impayée.

8.3 Même en cas de litige, toute facture doit être payée à son échéance, les litiges ne sont pas suspensifs de paiement. Toute facture non contestée dans les trente (30) jours de sa réception sera réputée acceptée.

8.4 Le Grossiste ne pourra procéder à aucune déduction d’office ni à aucune compensation, quelle qu’en soit la cause, sans l’accord préalable et écrit de SODIPORC.

Toutefois, la compensation légale, telle que définie aux articles 1347 et suivants du Code civil, pourra être admise à la condition que les obligations réciproques de SODIPORC et du Grossiste soient certaines, liquides et exigibles, et que SODIPORC n’ait pas exprimé de refus ou d’objection à son application.

En conséquence, toute compensation automatique ou unilatérale ne répondant pas aux conditions légales précitées est expressément exclue.

Sans que cette liste soit limitative, SODIPORC se réserve expressément le droit de s’opposer à toute tentative de déduction d’office ou de compensation portant sur :

• le paiement de pénalités logistiques ;
• le règlement de réductions de prix (immédiates ou différées) ;
• ou la rémunération de services rendus par le Grossiste.

En particulier, les réductions de prix différées ne pourront faire l’objet d’aucune déduction d’office ou compensation sans un accord préalable et écrit de SODIPORC, constatant que ces réductions de prix sont exigibles au bénéfice du Grossiste.

Toute déduction ou compensation non conforme aux CGV et/ou à la loi opérée par le Grossiste est assimilée à un défaut de paiement du Grossiste. Une telle pratique du Grossiste non convenue avec SODIPORC justifiera que SODIPORC, après en avoir informé le Grossiste, prenne toutes sanctions contractuelles adaptées, dont notamment que SODIPORC déduise elle-même toute somme compensée ou déduite de façon illicite par le Grossiste, et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts ou indemnités au profit de SODIPORC.

8.5 Dans l’hypothèse où le Grossiste serait redevable de plusieurs paiements à l’égard de SODIPORC, il est convenu que l’imputation des paiements s’effectuera sur les dettes les plus anciennes.

8.6 En cas de changement dans la situation juridique ou financière d’un Grossiste existant, ou pour les premières commandes d’un nouveau Grossiste, SODIPORC se réserve le droit de réclamer un paiement anticipé en vue de l’acceptation de la commande.

8.7 Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé sauf convention convenue entre SODIPORC et le Grossiste.

8.8 Concernant la dématérialisation des factures, les factures émises par voie électronique tiennent lieu de factures d'origine et devront être archivées pendant la durée légale de dix (10) ans.

Article 9. Clause de réserve de propriété

9.1 Sodiporc reste propriétaire des produits livrés au grossiste jusqu'au paiement intégral du prix d'achat en principal, frais et intérêts conformément aux articles 2367 à 2372 du code civil. Cependant, le transfert au grossiste des risques afférents aux produits intervient à la livraison des produits au grossiste, avant leur déchargement conformément à l’article 4.2 des CGV.

9.2 SODIPORC pourra reprendre les Produits ou les revendiquer en dédommagement de toutes ses factures impayées. En effet, le Grossiste est autorisé, dans le cadre de l’exploitation normale de son activité, à revendre les Produits livrés.

Si nécessaire, SODIPORC pourra alors en revendiquer le prix de revente.

9.3 En cas d’ouverture d’une procédure collective à l’encontre du Grossiste, SODIPORC sera en droit d’exiger le retour ou de procéder elle-même à l’enlèvement des Produits qui lui appartiennent dans tous les stocks du

• Grossiste, peu importe que lesdits stocks soient sous la garde du Grossiste ou sous la garde de son mandataire.

9.4 Les Produits doivent être conservés par le Grossiste, y compris par son mandataire, dans des locaux à température contrôlée et aptes à la conservation de produits destinés à la consommation humaine. Le Grossiste est ainsi seul responsable de la dégradation des Produits résultant de leur entreposage et de leur conservation dans des conditions anormales ou incompatibles avec leur nature.

9.5 Le Grossiste s'engage à prendre les assurances nécessaires à la couverture des risques des Produits vendus sous réserve de propriété de SODIPORC.

9.6 De convention expresse, SODIPORC reste propriétaire de tout support d’aide à la vente, de tout présentoir ou bac frigorifique.

Article 10. Force majeure

10.1 La responsabilité de SODIPORC ne pourra pas être engagée si la non-exécution ou le retard dans l’exécution de l’une de ses obligations telles que décrites dans les présentes découle d’un cas de force majeure au sens de l’article 10.2 des CGV.

De convention expresse, est considéré comme cas de force majeure :

• Tout événement de quelque nature que ce soit, échappant au contrôle de SODIPORC, affectant l’approvisionnement en matières premières, la transformation ou la commercialisation des Produits tel que les phénomènes géopolitiques (restrictions d’approvisionnement en matières premières par le pays producteur, etc…), économiques (inflation du prix des matières premières), sanitaires, environnementaux (restrictions des ressources naturelles, etc…), climatiques, météorologiques, inondations, températures extrêmes bloquant les conditions de transformation pour cause de conditions d’hygiène inacceptables, toute pénurie ou restriction de matières premières hors du contrôle de SODIPORC ;
• Les événements liés aux contraintes de l’agriculture tels que maladies, virus, bactéries, changement de procédés agricoles ou d’élevage, baisse du rendement, manque de main d’œuvre, modification des systèmes de certification de la qualité des matières premières et des Produits, etc… ;
• Les évènements affectant la production, la transformation et/ou le transport et/ou la commercialisation : interruption de la fourniture d’énergie ou de matières premières, ou hausse significative de leur coût résultant d’une crise économique, énergétique ou financière, accidents, pénurie de chauffeurs, grève et blocage de sites industriels ou d’entrepôts de stockage ou des axes de transport, avaries de matériel, problèmes informatiques et/ou technologiques et/ou de cybersécurité (panne, casse, intrusion, piratage, cybercriminalité, etc…); Les crises sanitaires, pandémies et épidémies, incendies, troubles politiques, émeutes, risque de guerre, guerres, troubles géopolitiques, etc… ;
• Toutes dispositions légales, réglementaires, gouvernementales ou décisions émanant de l’autorité et d’organismes d’hygiène et de sécurité alimentaire ;
• Et plus généralement toutes les hypothèses reconnues comme cas de force majeure par le droit positif et la jurisprudence.

10.3 En cas de survenance d’un cas de force majeure, SODIPORC le notifiera promptement au Grossiste en lui exposant l’impact sur ses obligations. En cas de nécessité de suspendre l’exécution de ses obligations, SODIPORC mettra tous les moyens en œuvre pour reprendre, dès que possible, l’exécution de ses obligations.

Article 11. Communication d’informations et de documentations

11.1 SODIPORC fournit au Grossiste des informations, des fiches techniques, des documentations et des outils d’aide à la vente (tels que des présentoirs) sur ses Produits qui sont fiables au regard des caractéristiques des Produits.

11.2 En cas de modifications sur les caractéristiques des Produits ou sur ses fiches techniques ou toute autre documentation, pouvant intervenir à tout moment, SODIPORC avertira en conséquence le Grossiste dans des délais raisonnables afin que l’information présentée par le Grossiste aux consommateurs puisse être mise en conformité.

11.3 Le Grossiste s’interdit toute communication, directement ou indirectement, portant explicitement ou implicitement sur SODIPORC ou sur ses Produits qui soit dégradante, dénigrante, accusatrice ou qui porterait atteinte à l’image de sa marque et/ou à la réputation de SODIPORC et en cas de non-respect, SODIPORC sera en droit de réclamer la réparation de tout préjudice subi.

Article 12. Exclusion de toutes pénalités non convenues

12.1 Nonobstant toutes clauses ou dispositions contraires pouvant figurer dans des conditions d’achat, contrats de référencement, conditions logistiques et accords particuliers, aucune pénalité ne sera acceptée par SODIPORC, quelle que soit sa forme ou sa nature, sauf accord préalable et écrit de SODIPORC et ce, quelle que soit la motivation de la pénalité.

12.2 Toute demande de pénalités doit être adressée par écrit par le Grossiste à SODIPORC.

La demande de pénalités doit, à minima, contenir les informations suivantes :

• Le numéro de commande, par point de livraison concerné ;
• La date de livraison ;
• Les Produits concernés (codes GTIN, libellés) ;
• Les quantités concernées ;
• La nature précise et circonstanciée de l’incident de livraison avec indication du créneau prévu et de l’horaire réellement constaté de livraison ou d’enlèvement.

Les demandes de pénalités devront être systématiquement accompagnées par le Grossiste des justificatifs détaillés, pertinents et probants, suivant un mode de communication de preuves préalablement convenu entre SODIPORC et le Grossiste, afin de pouvoir évaluer précisément le montant du préjudice avéré subi par le Grossiste, ce qui suppose donc un échange préalable de documents.

Ce processus est une condition essentielle pour SODIPORC afin d’avoir toutes justifications documentaires indispensables au traitement de la pénalité et à la possibilité de la contester.

Les pénalités sont destinées à réparer un préjudice avéré résultant d’un manquement contractuel et doivent être proportionnées au préjudice subi directement causé par l’inexécution d’engagements contractuels expressément reconnus par SODIPORC.

Par conséquent, SODIPORC refuse fermement l’imposition de pénalités qui ne sont pas proportionnelles au préjudice démontré par le Grossiste et qui ne respectent pas un plafond maximum de 2% appliqué à la valeur, au sein de la commande, de la catégorie de Produits, par référence au catalogue de SODIPORC, concernée par le manquement justifiant l’application de la pénalité.

SODIPORC doit disposer d’un délai suffisant pour vérifier la pénalité et éventuellement la contester. Dans tous les cas, ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

En cas de contestation de la pénalité par SODIPORC, il est rappelé que la créance ne répond plus aux conditions de compensation et notamment qu’elle ne peut plus être considérée comme certaine et, à ce titre, une compensation ne pourra pas être opérée par le Grossiste. Si la pénalité est acceptée par SODIPORC, la compensation légale pourra s’effectuer dans le respect des CGV.

SODIPORC n’a aucune obligation de donner suite à une demande ou à une réclamation du Grossiste qui serait non conforme à la Loi et au présent article 12 des CGV.

SODIPORC n’acceptera aucune pénalité logistique en raison d’une inexécution d'engagements contractuels survenue plus d'un an auparavant.

En outre, en cas de violation de la présente clause par le Grossiste, SODIPORC pourra suspendre ses livraisons. SODIPORC se réserve le droit de déduire des ristournes ou des rémunérations de services dues, tout montant que le Grossiste aurait déduit ou compensé d’office, sans préjudice pour SODIPORC d’obtenir de plein droit le remboursement des sommes indûment déduites et/ou des dommages et intérêts.

En tout état de cause, aucune pénalité ne sera acceptée par SODIPORC en cas de perturbations des livraisons liées à un cas de force majeure tel que défini à l’article 10 des CGV.

Article 13. Confidentialité

13.1 SODIPORC et le Grossiste s'engagent réciproquement à protéger et à ne pas divulguer, communiquer ou donner l’accès à tous tiers aux données et informations appartenant à l’autre partie, y compris les tarifs de SODIPORC, les réductions de prix proposées par SODIPORC, le prix convenu, la convention récapitulative, l’identité des fournisseurs de SODIPORC, les recettes, les méthodes, les formules, les procédés techniques, procédés de fabrication, les secrets de fabrique, les secrets d’affaires, le savoir-faire et tous documents sous toutes ses formes (ci-après les « Données confidentielles »), y compris à tout personnel, toute entité de son groupe et à tout préposé qui n’a pas vocation à agir dans le cadre des négociations commerciales et des relations commerciales entre SODIPORC et le Grossiste, sauf demande d’une autorité française et/ou européenne ou d’une autorisation préalable et écrite de SODIPORC ou du Grossiste.

13.2 SODIPORC et le Grossiste s’obligent à mettre tout en œuvre, notamment sur les plans technique et humain, afin de promouvoir, assurer et garantir la sécurité et la confidentialité de toutes les Données confidentielles.

En particulier, dès lors qu’une demande de paiement sur un autre moyen de paiement convenu ou d’un changement de coordonnées bancaires sera adressée au Grossiste, le Grossiste prendra avec diligence toutes les précautions nécessaires pour s’assurer de la licéité de la demande comme émanant bien du personnel de SODIPORC (appel téléphonique, vérification de l’adresse email et de l’identité de la personne à l’origine de la demande, etc…) et ce, préalablement à toute opération bancaire initiée par le Grossiste.

13.3 L’obligation de confidentialité et de sécurité des Données confidentielles de SODIPORC et du Grossiste est applicable dès les négociations de SODIPORC et du Grossiste, durant l’exécution de leur relation commerciale et survivra pendant une durée de cinq (5) années à compter de la cessation des relations commerciales quelle qu’en soit la cause.

Article 14. Propriété Intellectuelle

14.1 SODIPORC dispose des droits exclusifs de propriété intellectuelle et industrielle sur l’ensemble des Produits, logos, marques, créations et œuvres protégeables diverses et, plus généralement, sur l’ensemble des éléments d’identification, documentations, ou supports de communication que SODIPORC aura transmis au Grossiste.

14.2 SODIPORC et le Grossiste s’obligent à respecter les droits des tiers et se garantissent respectivement être titulaires de tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle communiqués dans le cadre de leurs discussions et de leur relation commerciale.

14.3 Le Grossiste ne pourra faire usage des marques, logos, documents, études ou tout autre droit de propriété intellectuelle de SODIPORC qu’avec son autorisation préalable et écrite et à la seule fin de promouvoir la revente de ses Produits dans le respect des CGV.

14.4 Aucun élément de la relation commerciale existant entre SODIPORC et le Grossiste ne peut permettre au Grossiste de revendiquer le transfert à son bénéfice ou au bénéfice de tout tiers d'un quelconque droit de propriété ou d'exploitation de tout ou partie des droits de propriété intellectuelle (quelle qu'en soit la nature, la portée et/ou l'origine) détenus et/ou exploités par SODIPORC concernant les Produits faisant l’objet de la commande et/ou se rapportant auxdits Produits.

14.5 Le Grossiste s'engage à respecter les droits ainsi détenus et/ou exploités par SODIPORC et à n'entreprendre aucune action susceptible d'y porter atteinte et de façon plus générale pouvant porter atteinte aux intérêts de SODIPORC. Ainsi notamment, le Grossiste ne peut altérer, modifier ou supprimer la marque apposée sur les Produits, ni revendre les Produits sous un autre nom.

Toute utilisation intégrale ou partielle d’une marque, dénomination ou d’un signe appartenant à SODIPORC ou exploité par celui-ci, par le Grossiste sans le consentement de SODIPORC, est illicite.

14.6 Le Grossiste s’oblige à informer par écrit SODIPORC dès qu’il a connaissance de toute utilisation illicite par un tiers des Produits ou de tous droits de propriété intellectuelle de SODIPORC ou de toute réclamation, action ou recours intenté contre SODIPORC en matière de propriété intellectuelle concernant les Produits de SODIPORC. Le cas échéant, le Grossiste devra communiquer sans délai tout document y afférent en sa possession.

A ce titre, le Grossiste ne prendra aucune mesure ou action sans en avoir informé au préalable par écrit SODIPORC.

14.7 Au terme de la relation commerciale, pour toute cause que ce soit, le Grossiste devra remettre tous les documents et données communiqués par SODIPORC et cesser immédiatement, dès l’épuisement des stocks des produits de SODIPORC, l’usage de tout droit de propriété intellectuelle de SODIPORC.

Article 15. Protection des données personnelles

15.1 SODIPORC et le Grossiste, sous leur responsabilité distincte, s’engagent à respecter toutes les dispositions légales et règlementaires européennes et françaises en matière de données personnelles, notamment la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés (« Loi informatique et libertés ») et le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« Règlement général sur la protection des données »).

15.2 SODIPORC et le Grossiste se garantissent mutuellement à l’un et l’autre la confidentialité et la sécurité des données personnelles traitées.

15.3 En tout état de cause, la responsabilité de SODIPORC ne pourra pas être engagée en cas de non-respect du Grossiste à l’une de ses propres obligations légales et/ou contractuelles en matière de protection des données personnelles, et ce peu importe que le Grossiste agisse en qualité de responsable de traitement, ou de responsable de traitement conjoint ou de sous-traitant.

Article 16. Protection des données confidentielles, industrielles ou à caractère personnel dans le cadre de l’utilisation de l’intelligence artificielle

16.1 Pour garantir la protection, la confidentialité et la sécurité des données confidentielles, industrielles ou à caractère personnel (ci-après les « Données »), le Grossiste s’interdit, tant pour lui même que pour tout employé, préposé, partenaire, ou sous-traitant, d’utiliser de quelle que façon que ce soit (ci-après l’« Utilisation »), les Données de SODIPORC, dans des logiciels d’OpenAI, notamment ChatGPT ou autre, ou d’un quelconque système d’intelligence artificielle (ci-après les « Logiciels IA ») sans l’autorisation préalable et écrite de SODIPORC.

16.2 Si le Grossiste souhaite une telle Utilisation des Données par les Logiciels IA, le Grossiste devra impérativement formuler par écrit sa demande auprès de SODIPORC, pour solliciter son autorisation écrite, et s’engage à lui communiquer concomitamment toutes informations, finalités, conditions et modalités de l’Utilisation des Données par les Logiciels IA.

16.3 Dans le cadre d’une Utilisation autorisée par SODIPORC des Données par les Logiciels IA par le Grossiste, ce dernier ne peut avoir qu’une Utilisation des Données uniquement sur des Logiciels IA sécurisés et conformes aux règles légales, règlementaires et de l’art en vigueur en France et dans l’Union européenne, en particulier au Règlement européen sur l’intelligence artificielle dit « AI ACT ».

16.4 En tout état de cause, le Grossiste ayant une Utilisation des Données sur des Logiciels IA, devant être préalablement autorisée par écrit par SODIPORC, sera seul responsable, et se portera fort auprès de SODIPORC, de toute conséquence et/ ou tout préjudice, y compris auprès des tiers qu’ils soient victimes du préjudice causé ou responsables du préjudice causé, résultant de son Utilisation, tant par lui-même que par ses employés, préposés, partenaires ou sous-traitants, des Données au moyen des Logiciels IA.

Article 17. Règles éthiques, environnementales, compliance et anticorruption

17.1 SODIPORC et le Grossiste s’engagent mutuellement à respecter les dispositions légales et règlementaires européennes en vigueur relatives aux droits de l’homme, aux règles environnementales, anti-concurrentielles (ententes, déséquilibre significatif, etc), à la lutte contre la corruption, les conflits d’intérêts, le trafic d'influence, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.

La convention récapitulative ne pourra en aucun cas prévoir une résiliation immédiate et sans préavis pour un manquement à une disposition légale visée à l’article 17.1 des CGV, dès lors que ce manquement n’est ni grave, ni manifeste, ni intentionnel, sans qu’une procédure préalable de mise en demeure n’ait été strictement respectée, selon les modalités suivantes :

• La partie se prétendant lésée devra notifier à l’autre, par courrier recommandé avec avis de réception, une mise en demeure exposant de manière circonstanciée le(s) manquement(s) allégué(s), fondée(s) sur des éléments sérieux et probants, précisant également le(s) préjudice(s) invoqué(s), et invitant ladite partie à présenter ses observations dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception de ladite mise en demeure
• Pendant ce délai, les parties s’engagent à respecter le principe du contradictoire, à faciliter l’échange d’informations et à permettre à la partie mise en cause d’exposer ses arguments et, le cas échéant, de proposer ou de mettre en œuvre des mesures correctives ;
• À l’issue dudit délai, la résiliation de la convention récapitulative ne pourra être envisagée que si le manquement est confirmé, demeure non réparé, et ce, dans le respect des stipulations contractuellement convenues entre les parties.

17.2 SODIPORC, en sa qualité d’utilisateur et de transformateur de produits d’origine animale dans le cadre de la fabrication de ses propres Produits, déclare expressément ne pas intervenir en tant que producteur primaire desdits produits.

En conséquence, SODIPORC ne saurait être tenue responsable des obligations réglementaires, normatives ou contractuelles incombant exclusivement aux éleveurs, producteurs, transporteurs ou abattoirs, notamment celles relatives au bien-être animal, y compris celles prévues par le Référentiel BEA Porcs ou tout autre texte applicable en la matière.

À titre non limitatif, SODIPORC exclut toute responsabilité et garantie solidaire à l’égard des manquements éventuels des opérateurs en amont de la chaîne d’approvisionnement, notamment en ce qui concerne :

• la formation et la certification du personnel manipulant les animaux vivants ;
• les conditions d’élevage, de transport ou d’abattage ;
• le respect des exigences du règlement (CE) n° 1099/2009 relatif à la protection des animaux au moment de leur mise à mort ;
• la désignation d’un référent bien-être animal au sein des exploitations.

Le Grossiste reconnaît expressément que la responsabilité de SODIPORC ne saurait être engagée pour des faits, omissions ou manquements relevant de la seule responsabilité des opérateurs en amont, et s’engage à ne pas rechercher sa responsabilité à ce titre.

Par ailleurs, les Parties reconnaissent l’importance du bien-être animal dans la chaîne d’approvisionnement, qui fait notamment partie de la démarche RSE de SODIPORC.

En tout état de cause, le Grossiste ne saurait procéder à la résiliation immédiate et sans préavis de la convention récapitulative en se fondant sur un manquement aux obligations imposées par le Grossiste, sans caractériser une faute de nature à engager sa propre responsabilité à l’égard de SODIPORC.

Article 18. Responsabilité et garantie

18.1 Sauf dérogation préalable et écrite de SODIPORC, les Produits sont garantis par SODIPORC jusqu'au terme de leur Date limite de consommation (DLC), ou Date de durabilité minimale (DDM), pour les conserves, et ce pour tout défaut de conception, de matière ou de fabrication relatif à un manquement avéré de SODIPORC.

18.2 En cas de défaut avéré et justifié par le Grossiste au moyen d’éléments pertinents et probants, le Grossiste pourra obtenir le remplacement gratuit ou le remboursement des Produits commandés, au choix de SODIPORC, à l'exclusion de tous dommages et intérêts ou de toutes indemnités et/ou pénalités et/ou de tous autres frais qui pourraient être réclamés par le Grossiste.

Les Produits remplacés restent la propriété de SODIPORC à qui ils devront être restitués sur simple demande. Pour mettre en œuvre la garantie, le Grossiste devra notifier à SODIPORC le défaut sans délai et lui communiquer, dès que possible et par écrit, toute information disponible relative au défaut constaté et au numéro de lot du Produit accompagnée de justificatifs.

Concernant la mise en œuvre de la garantie, il est entendu que :

• les Produits devront avoir été, dans leur conditionnement originel, conservés, stockés, étiquetés et utilisés dans des conditions adéquates, le Grossiste étant présumé connaître ces conditions ;
• la réparation de tous dommages éventuels subis par le Grossiste ou un tiers autre que le dommage prévisible, direct et matériel, restera à la charge du Grossiste, celui-ci contractant, pour ces dommages, les assurances qui lui paraîtront opportunes à moins qu’il ne préfère rester son propre assureur.

En tout état de cause, le Grossiste s’interdit de refuser, de retourner ou de détruire des Produits sans l’accord préalable et écrit de SODIPORC. À défaut du respect de ces conditions par le Grossiste, tous les coûts afférents resteront à la charge exclusive du Grossiste.

Le catalogue de présentation des produits SODIPORC détaille également la DLC ou la DDM minimale des Produits à réception, communiqué en toutes circonstances par SODIPORC au Grossiste à première demande.

SODIPORC ne pourra donc accepter le refus de livraison, la reprise et le retour ou la destruction des Produits, notamment à ce titre sans que cela soit limitatif, si la DLC ou la DDM minimale des Produits a été respectée par SODIPORC à réception (durée restant à courir minimale équivalente à 2/3 de la DLC ou de la DDM), le Grossiste étant en tout état de cause seul responsable de la rotation de ses stocks et de ses éventuels surstocks.

Pour les Produits invendus dont la DDM serait entamée, conservés dans les stocks du Grossiste, le Grossiste est autorisé à les fournir sous sa responsabilité à titre de dons conformément aux dispositions de la Loi n°2020105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire.

Dès la livraison des Produits au Grossiste, y compris à son transporteur, le Grossiste sera tenu responsable de toutes les conséquences et dommages résultant de son non-respect à l’une de ses propres obligations contractuelles et/ou légales, notamment sans que cela soit limitatif, concernant les règles de conservation, de stockage, de conditionnement, d’emballage, d’étiquetage, de traçabilité, de promotion et de commercialisation des Produits ainsi que des règles relatives au respect des droits des tiers.

Il est de convention expresse que SODIPORC ne pourra pas être tenue pour responsable dans le cas où le Grossiste réaliserait ou ferait réaliser une quelconque modification non autorisée des Produits achetés, incluant son conditionnement, son emballage et son étiquetage.

Article 19. Imprévision

19.1 SODIPORC se réserve le droit de solliciter du Grossiste une renégociation des conditions de leur relation commerciale, notamment de la convention récapitulative, si un événement nouveau de quelque nature qu’il soit, imprévisible dans son ampleur ou ses conséquences lors de sa conclusion, rend son exécution onéreuse pour SODIPORC.

19.2 En cas d'échec de la renégociation, SODIPORC et le Grossiste auront la possibilité de saisir le juge afin de lui demander de réviser leurs accords ou d'y mettre fin.

Article 20. Prescription

Pour faciliter le traitement comptable des conventions récapitulatives le Grossiste s’engage à ce que toute somme due par SODIPORC soit réclamée au plus tard dans les deux (2) ans, jour pour jour, à compter de la date à laquelle la créance a trouvé naissance. Passé ce délai, le Grossiste s’interdit de réclamer à SODIPORC tout ou partie du paiement des créances non exécutées sauf accord préalable et écrit de SODIPORC.

Article 21. Résiliation

Le Grossiste ne peut en aucun cas appliquer une clause résolutoire, non prévue par la convention récapitulative et ne comportant pas de délai suffisant d’exécution après l’envoi d’une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception mentionnant explicitement et de manière détaillée les engagements dont l’inexécution peut entraîner la résolution.

Article 22. Cession et transfert

Sans accord préalable écrit de SODIPORC, le Grossiste ne peut en aucun cas céder, ni transférer à un tiers les droits et les obligations qui lui sont reconnus dans les CGV ou dans la convention récapitulative conclue entre SODIPORC et le Grossiste.

Article 23. Divisibilité

Si l’une quelconque des dispositions des présentes conditions devait être considérée comme nulle, illicite ou non exécutoire, ce fait n’affecterait en aucune manière la validité, la licéité ou le caractère exécutoire des autres dispositions.

Article 24. Loi applicable - Compétence

Les CGV, la relation commerciale entre SODIPORC et le Grossiste, quelle qu’en soit la formalisation contractuelle, et tous les différends nés à leur occasion en ce compris concernant la cessation de la relation commerciale, seront soumis au droit français.

SODIPORC refuse toute procédure préalable de conciliation ou d’arbitrage qui limiterait ou exclurait la saisine de toute voie judiciaire.

Tout litige pouvant naître à l'occasion ou en rapport avec les présentes conditions générales de vente et plus généralement de la relation commerciale entre sodiporc et le grossiste sera soumis au tribunal de commerce d’Angoulême, même en cas de pluralité de défendeurs ou d'appel en garantie, à moins que sodiporc ne préfère saisir toute autre juridiction compétente.

SODIPORC SAS au capital 314 350 euros - RCS ANGOULÊME 731 820 148 Siège social : Zone Industrielle de Grelet, Rue Louis Pergaud - 16000 Angoulême Tel : 05.45.91.41.93 – mail : contact@maitrecochon.fr

Comptabilité Clients : Tel : 05.86.84.05.11 – mail : compta@maitrecochon.fr

Service Logistique - Suivi des commandes : Tel : 05.45.91.41.93 – mail : contact@maitrecochon.fr

APE _1011Z - SIRET 731 820 148 00039 - TVA intracommunautaire FR92 731 820 148 CNUF : 49780

Identifiant CITEO : A1600226

Identifiant ADEME : A 1600226

Lexique :

Le « Grossiste » : s'entend de toute personne physique ou morale qui, à des fins professionnelles, achète des produits à un ou à plusieurs fournisseurs et les revend, à titre principal, à d'autres commerçants, grossistes ou détaillants, à des transformateurs ou à tout autre professionnel qui s'approvisionne pour les besoins de son activité. Sont assimilées à des grossistes les centrales d'achat ou de référencement de grossistes.

ANNEXES :

Annexe 1 : Tarifs

Annexe 2 : La part agrégée de l’ensemble des matières premières agricoles et des produits transformés qui entrent dans la composition des Produits

Annexe 3 : Clause de révision automatique des prix convenus

Annexe 4 : Clause de renégociation des prix convenus